JBRがバイク関連事業を強化！バイクブロスへの出資及び新設会社との業務・資本提携

報道関係者各位　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成18年2月14日
　　　　　　　　　　　　　　　ジャパンベストレスキューシステム株式会社
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 代表取締役　榊原 暢宏
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (コード番号2453 東証マザーズ)

ジャパンベストレスキューシステム、バイクブロスへの出資及び新設会社と
　　　バイクブロスとの業務・資本提携会社分割(簡易分割)による
　　　　　　　　バイク会員事業部門分社化のお知らせ

ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下 当社、代表取締役：
榊原 暢宏)は、平成18年2月13日開催の臨時取締役会において、
平成18年4月1日をもって下記のとおり当社のバイク会員事業部門を会社分割
(簡易分割)し、同日付でJBR Motorcycle株式会社を設立し、新設会社にバイク
会員事業を承継することを決議いたしました。
また、新設会社が平成18年4月18日を目途に株式会社バイクブロス
(以下 バイクブロス、代表取締役社長：蛯原 健)を割当先とする第三者割当
増資を行い、新設会社とバイクブロスが業務・資本提携を行うことについて、
本日、バイクブロスと基本合意に至りました。
また平成18年4月18日を目途に当社はバイクブロスへ資本参加することも
あわせて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、新設会社は、当社の連結子会社となり、当社グループの中核として
バイク会員事業を担ってまいります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　記

I．バイク専門ポータルサイトとバイク専門情報誌運営大手のバイクブロス
への資本参加

1．資本参加の理由
当社では、平成18年4月1日にバイク会員事業を分割し、連結子会社となる新設
会社(JBR Motorcycle株式会社、代表取締役：平井 伸吾)にバイク会員事業を
承継するにあたり、インターネットでの事業展開を得意とするバイクブロス
との業務・資本提携により、両社の強みを活かした事業展開を行ってまいり
ます。当該新設会社を含む当社グループと対象会社との関係をより安定的な
ものとするため、当社はバイクブロスに対する資本参加を決定致しました。

2．第三者割当増資による資本参加の内容
増資引受の内容
(1)　引受価格　　1株につき 120,000円
(2)　引受株式数　普通株式 2,660株(引受後の当社による所有割合35.7％)
(3)　引受総額　　319,200,000円

3．出資の日程
　平成18年2月13日　　　　　　出資計画承認取締役会
　平成18年4月18日(予定)　　　出資

4．取締役について
当社は、バイクブロスの取締役候補者2名の指名を行うことができるものと
します。

II．新設会社とバイクブロスとの業務・資本提携について
1．業務提携の理由
当社は、新設会社を含む当社グループとバイクブロスの関係を長期安定的な
ものとし、業務上の提携関係を一層深めるため、新設会社とバイクブロスの
資本提携を行うことに合意いたしました。
今般、バイク市場において営業力のあるバイクブロスとの資本提携により、
強固な協力のもと、より専門的かつ効率的な経営体制を構築し、バイクブロス
の機動的な営業により、事業の成長を加速し、今まで以上に安定的な運営を
行っていく所存であります。
なお、新設会社は当社の連結子会社となり、当社グループの中核としてバイク
会員事業を担ってまいりますので、引き続き経営権を維持するため、当社の
議決権比率は60％を予定しております。

2．資本提携の内容
(1)当社は平成18年4月1日を期して、当社のバイク会員事業部門を会社分割し、
JBR Motorcycle株式会社(新設会社)に承継いたします。

(2)平成18年4月18日を目途に、新設会社は下記の要領で第三者割当増資を
行います。
　発行株式数　　　　　　普通株式　　　400株
　発行価額　　　　　　　1株当たり　　 370,000円
　発行価額の総額　　　　148百万円
(注)発行価額の決定方法当社は、第三者機関に対し新設会社の株式価値の
評価を依頼し、算出された結果を参考として、発行価額を決定いたしました。
　資本組入額　　　　　　74百万円
　払込期日　　　　　　　平成18年4月18日(予定)
　割当先　　　　　　　　バイクブロス　400株
　増資後資本金額　　　　98百万円
　増資後の株主構成　　　当社　　　　　60％
　　　　　　　　　　　　バイクブロス　40％
　なお、提携の日程は以下のとおりです。
　平成18年2月13日　　　　株主間協定書承認取締役会
　平成18年4月 3日(予定)　新設会社第三者割当増資承認取締役会
　平成18年4月 3日(予定)　新設会社第三者割当増資承認株主総会
　平成18年4月18日(予定)　第三者割当増資払込期日

3．バイクブロスの概要(平成17年4月30日現在)
　商号　　　　　　　　　株式会社バイクブロス
　主たる事業内容　　　　バイク・パーツ情報誌発行、Webサイト、
　　　　　　　　　　　　モバイルサイトの運営等
　設立年月日　　　　　　平成11年12月20日
　本店所在地　　　　　　東京都千代田区西神田二丁目5番8号
　代表者　　　　　　　　代表取締役社長　蛯原 健(平成17年12月就任)
　資本金　　　　　　　　159百万円
　発行済株式総数　　　　3,680株(平成17年4月30日現在)
　決算期　　　　　　　　毎年4月30日
　従業員数　　　　　　　約60名
　大株主及び持株比率　　株式会社アイシーピー　　　38.0％
　　　　　　　　　　　　株式会社日本二輪流通　　　34.2％
　当社との関係　　　　　人的資本的関係はありません。

4．今後の見通し
当社では、バイク会員事業の会員に対するサービスレベルの向上を図り、
営業機動力の推進により20万名の会員数獲得を目指してまいります。
業績予想については、下記5．業績予想の修正をごらんください。

5．業績予想の修正
(1)　通期業績見通し(単体)
当社の通期業績につきましては、水まわり事業の売上高増加等により、バイク
会員事業の分社化による売上高減少を補完できる見込みであります。
よって、単体での業績予想には変更はありません。

(参考)平成17年11月14日発表の当社通期業績見通し
　　　　　　　　　　　(単位：百万円)
　　　　　　　　　　　平成18年9月期
　売上高　　　　　　　　　　　4,035
　営業利益　　　　　　　　　　　401
　経常利益　　　　　　　　　　　402
　当期純利益　　　　　　　　　　233
　1株当たり年間配当金(円)　　　 500

(2)　通期業績見通し(連結)
　当期の業績予想数値の修正
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 売上高　 経常利益　 当期純利益
　前回発表予想(単体のみ)(A)　　　　　　 4,035　　　 402　　　　　233
　今回修正予想(連結)(B）　　　　　　　　4,208　　　 434　　　　　252
　増減額(B-A)　　　　　　　　　　　　　　 173　　　　32　　　　　 18
　増減率(％)　　　　　　　　　　　　　　　4.3　　　 8.0　　　　　7.7
(ご参考)前期実績(平成17年9月期・単体)　 3,629　　　 240　　　　　121

修正の理由
平成18年4月1日の新設会社(連結子会社)の設立に伴い、当社は連結業績を
発表することとなりました。当社の単体での通期業績見通しには変更は
ないため、連結業績見通しでは、分社化したバイク会員事業の売上、経常利益
相当分増加となります。

(注)上記に記載した予想数値は、本資料の発表日現在において入手可能な情報
及び将来の業績等に影響を与える不確実な要因に係る本資料発表日現在に
おける仮定を前提にしております。実際の業績等は今後様々な要因によって
異なる可能性があります。

III．会社分割(簡易分割)によるバイク会員事業部門の分社化について
1．会社分割の目的
当社は、自社ブランドとバイクメーカー系OEMブランドとして、バイクユー
ザーを対象顧客とした会員制ロードサービス事業「バイクロードサービス」
「盗難補償システム」「スクーターレスキューシステム」を展開してまいり
ました。当社は強固な全国バイクロードサービス網や会員制度運営、商品企画
などのノウハウを有しております。
なお当社の平成17年9月期バイク会員新規入会会員数は93千名となりました。
一方、バイクブロスは、バイク専門ポータルサイト
『BikeBroswww.bikebros.co.jp』の運営事業及び、月刊バイク情報誌
『BikeBros.』の出版事業(発行部数：約7万部)を展開しており、インター
ネット及び出版媒体で培った豊富なデータベースとブランドを有し、関東・
中四国・九州エリアでの強力な営業体制(取引店舗数：1,300店舗)を持つ企業
です。
新設会社は、インターネットでの事業展開を得意とするバイクブロスとの
業務・資本提携により、両社の強みを活かした事業展開を行ってまいります。
会員の拡大を図るとともに、より専門的かつ効率的な経営体制を構築し、事業
の成長を加速し、今まで以上に安定的な運営を行っていく所存であります。

また、「II．新設会社とバイクブロスとの業務・資本提携について」に記載の
通り、新設会社を含む当社グループとバイクブロスの関係をより安定的なもの
とするための資本提携を前提として、バイク会員事業部門を会社分割により
分社化することといたしました。

2．会社分割の要旨
(1)分割の日程
　平成18年2月13日　　　　　 分割計画書承認取締役会
　平成18年4月1日(予定)　　　分割期日
　平成18年4月3日(予定)　　　分割登記

(2)分割方式
分割方式
当社を分割会社とし、新設会社であるJBR Motorcycle株式会社を承継会社と
する分社型(物的)新設分割方式といたします。また、株主総会の承認を必要
としない簡易分割といたします。

当該分割方式を採用した理由
新設会社の事業は、今後も当社グループの主要事業の一つとして拡大、強化
していく方針ですので、引き続き経営権を維持できる分社型新設分割方式を
採用いたします。また、現在の事業規模から、簡易分割とします。

(3)株式の割当
新設会社が分割に際して発行する全株式600株を当社に割当てることと
いたします。

(4)分割交付金
分割交付金はありません。

(5)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、分割期日における当社のバイク会員事業部門に係る資産、負債、
契約関係及びこれらに付随する一切の権利義務を継承いたします。

(6)債務履行の見込み
当社及び新設会社が継承する資産・負債の額等を勘案し、両社それぞれ負担
すべき債務の履行の確実性に問題がないものと判断いたします。

(7)新設会社に就任する役員
取締役 平井 伸吾(ジャパンベストレスキューシステム株式会社取締役
営業部長)
宮本 稔久(ジャパンベストレスキューシステム株式会社取締役業務部長)
宇佐見 栄邦(ジャパンベストレスキューシステム株式会社業務部会員業務
グループマネージャー)
監査役 加藤 洋一郎(ジャパンベストレスキューシステム株式会社監査役)

3．分割当事会社の概要(平成17年9月30日現在)
　商号　　　　　　　 ジャパンベストレスキューシステム株式会社(分割会社)
　主たる事業内容　　 生活トラブル解決サービス
　設立年月日　　　　 平成9年2月12日
　本店所在地　　　　 名古屋市昭和区鶴舞二丁目17番地17号
　代表者代表取締役　 榊原 暢宏
　資本金　　　　　　 460百万円
　発行済株式総数　　 15,500株
　株主資本　　　　　 1,147百万円
　総資産　　　　　　 1,824百万円
　決算期　　　　　　 毎年9月30日
　従業員数　　　　　 64名
　主要取引先　　　　 株式会社ホンダモーターサイクルジャパン
　大株主及び持株比率 榊原 暢宏　　　　　　　　　　　　　　(70.10％)
　　　　　　　　　　 ジャフコV1-B号投資事業有限責任組合　　(2.92％)
　　　　　　　　　　 大阪証券金融株式会社(業務口)　　　　　(1.90％)
　主要取引銀行　　　 UFJ銀行(現、三菱東京UFJ銀行)
　当事会社の関係　　 資本関係　新設会社は分割会社の完全子会社と
　　　　　　　　　　 なります。
　　　　　　　　　　 人間関係　新設会社の従業員は分割会社からの出向と
　　　　　　　　　　 なります。
　　　　　　　　　　 また、新設会社に対し取締役と監査役の派遣を
　　　　　　　　　　 行います。取引関係業務の提携を行います。

最近3決算期間の業績
ジャパンベストレスキューシステム株式会社(分割会社)　　(単位：百万円)
　決算期　　　　　　　　　　　15年9月期　　　16年9月期　　　17年9月期
　売上高　　　　　　　　　　　　　1,798　　　　　2,687　　　　　3,629
　営業利益　　　　　　　　　　　　　 30　　　　　　 74　　　　　　261
　経常利益　　　　　　　　　　　　　 43　　　　　　 80　　　　　　240
　当期純利益　　　　　　　　　　　　 24　　　　　　 27　　　　　　121
　1株当たり当期純利益(円)　　 30,691.09　　　　6,957.4　　　 8,909.09
　1株当たり配当金(円)　　　　　　　 ―　　　　　　　―　　　　　1,000
　1株当たり株主資本金(円)　　 93,189.19　　 133,864.05　　　74,021.35

新設会社の概要(平成18年4月1日設立予定)
　商号　　　　　　　　　JBR Motorcycle株式会社(承継会社)
　主たる事業内容　　　　バイク会員事業の企画、運営
　設立年月日　　　　　　平成18年4月1日(予定)
　本店所在地　　　　　　名古屋市昭和区鶴舞二丁目17番17号
　代表者　　　　　　　　代表取締役　平井 伸吾
　資本金　　　　　　　　24百万円
　決算期　　　　　　　　毎年9月30日
　従業員数　　　　　　　5名(予定)
　大株主及び持株比率　　ジャパンベストレスキューシステム株式会社
　　　　　　　　　　　　600株(100％)

4．分割する事業部門の内容
(1)分割事業部門の内容
バイク会員事業の企画・運営

(2)分割事業部門の平成17年9月期における経営成績　　　(単位：百万円)
　　　　　分割事業部門(a)　　　当社平成17年9月期実績(b)　比率(a/b)
　売上高　　　508　　　　　　　　　　　　3,629　　　　　　　14.0％

(3)譲渡資産、負債の項目及び金額(平成17年9月30日現在) (単位：百万円)
　資　産　　　　　　　　　　　負　債
　項目　　　　帳簿価額　　　　項目　　　　　帳簿価額
　流動資産　　49,928　　　　　流動負債　　　26,518
　固定資産　　　 589　　　　　固定負債　　　　―
　合計　　　　50,518　　　　　合計　　　　　26,518

5．分割後の当社の状況
当社の事業内容のうち、バイク会員事業部門が新設会社に移管されることを
除き、商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期の変更は
ありません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

≪本件に関する問い合わせ先≫
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
担　当： 鈴木 良夫
T E L ： 052-883-0850
e-mail： ir@jbr.co.jp
U R L ： http://www.jbr.co.jp/