株主共同の利益確保・向上のための判断を社外取締役および株主の皆様が行う当社株式の大規模買付ルール(買収防衛策)の設定について

各位 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成19年7月13日
　　　　　　　　東京都港区赤坂二丁目17番22号　赤坂ツインタワー本館10階
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ngi group株式会社
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表執行役社長CEO　小池 聡
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(コード番号：各位　東証マザーズ)

株主共同の利益確保・向上のための判断を社外取締役および株主の皆様が行う
　　　　 当社株式の大規模買付ルール(買収防衛策)の設定について


当社は、平成19年7月13日開催の取締役会において、当社グループとして株主
の皆様共同の利益確保・向上のため、当社に対する濫用的な買収等を未然に
把握し、株主の皆様にその買収防衛の可否を判断いただくため、以下のとおり、
当社の株式の大規模買付行為に関するルールを定めることを決定
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　記


当社株式の大規模買付ルール(買収防衛策)

当社ではこれまで取締役会に占める社外取締役数を増加させるなどの
コーポレートガバナンスを強化する施策を実施し、平成19年6月22日の株主総会
においては委員会設置会社へ移行するとともに、社外取締役数が取締役会の
過半数を占めることとなっております。
当社といたしましては、今後もコーポレートガバナンスの強化を図ることを
通じて、株主の皆様共同の利益確保・向上に務める所存であります。
こうした中で、当社では特定株主グループの議決権割合を20％以上とすること
を目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決
権割合が20％以上となる当社株式の買付行為(いずれも予め当社取締役会が
同意したものを除く。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、
大規模買付行為を為そうとする特定株主グループを「大規模買付者」という)が
行われるに際しては、株主の皆様に対して十分な情報を提供するとともに、
当社のすべての社外取締役によって構成される企業価値諮問委員会(委員長：
中山 かつお、以下「諮問委員会」という)が中立の立場で、現在の執行体制に
よる事業計画等と大規模買付者から提示される計画の双方に対して判断を提供
することによって、株主の皆様が大規模買付行為や当社による大規模買付行為
への対抗措置に対して適切な判断を下すことが株主共同の利益確保・向上に
資するものとの観点から、大規模買付行為を行うに際してのルール(以下
「本ルール」という)について定めることといたします。
なお、平成19年7月13日現在、特定の第三者から当社株式の大規模買付行為の
提案や通告の事実を認識はしておりません。また、平成19年3月31日現在の
大株主の状況は別紙1のとおりであります。
また、本ルールにおいて当社は、大規模買付行為に対して新株予約権発行など
の具体的な対抗措置を発動できる状態を事前に設けるものではありません。
実際に大規模買付行為の実施または実施する通知があった後に、当社の議決権
の数に変動をもたらすような対抗措置が必要と諮問委員会が判断した段階に
なって初めて、そのような対抗措置を導入すべきかどうかを株主の皆様に
ご判断いただくルールとなっています。
従って、株主の皆様には、そのような対抗措置の具体的な対象となる大規模
買付者が判明している段階でその導入の是非をご判断いただくこととなる
ことから、定時株主総会等において対象となる具体的な大規模買付者を想定
せずに予め決議を行ういわゆる買収防衛策の導入に比べて、株主の皆様がより
主体的にかつより具体的に判断できる場が確保され、公平かつ株主共同の利益
確保・向上に資した制度であると考えております。

1．本ルールの目的
大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に
委ねられるべき事項であると考えますが、そのためには買収提案に関する
十分な情報やそれを評価するために相応の時間が株主の皆様に提供されて
然るべきであると考えます。
そのためにも、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価および取得後の
経営計画が妥当かどうかを株主の皆様に適切にご判断いただくためには、
大規模買付者および当社取締役会の双方から、当社グループが営む事業の背景
を踏まえた上で、今後の経営方針、事業計画などの当社グループの将来の企業
価値を形成すべき方針や施策について適切かつ十分な情報が提供されることが
不可欠です。
また大規模買付行為によって株主の皆様が不測の不利益を被ることを防止し、
場合によっては諮問委員会が株主の皆様の利益のために買収提案の改善を
大規模買付者に要求する、あるいは代替案を提示するためのルールが必要だと
考えます。
また、別紙1に記載のとおり、平成19年3月31日現在、当社役職員等により発行
済株式総数の35％以上が保有されておりますが、当社は公開会社であり、株主
の意思に基づく自由な売買が可能であることから、当社役職員等が各々の事情
に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって上記比率が低下する
可能性があります。また、当社グループは今後、高い経済成長が見込まれる
地域やインターネット以外の成長産業にも投資対象を広げるなど、あらゆる
ビジネス領域への進出も中期的な経営戦略としており、その過程において
新株式の発行等、資本市場から資金調達を行った場合には各株主の持株比率は
希釈化される可能性もあり、現在の株主構成が大幅に変動する可能性が
あります。
これらの事由を考慮すると、当社グループの企業価値または株主共同の利益を
侵害するような大規模買付行為が行われる可能性も決して否定できない状況に
あります。このため、当社ではこのような基本的な考え方のもとで、以下の
とおり大規模買付行為を行うに際してのルールを設定いたします。

2．本ルールの内容
(1)大規模買付者は大規模買付行為を行う前に必ず当社取締役会宛に以下の
　 内容を含んだ意向表明書とともに大規模買付者の商業登記簿謄本および
　 定款の写し等、大規模買付者の存在を証明する書類等を添付して郵送にて
　 提出するものとします。
[1]大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先
[2]大規模買付者が既に保有する当社株券等の数
[3]大規模買付者が今後取得を予定する当社株券等の数
[4]本ルールに従う旨の誓約

(2)当社は大規模買付者からの意向表明書を受領した日の翌日から10営業日
　 以内に、大規模買付行為に対して株主の皆様および諮問委員会が判断を
　 行うに十分な以下の内容を含んだ情報のリスト(以下「情報リスト」という)
　 を大規模買付者に交付します。
[1]大規模買付者の概要(大規模買付者の事業内容、当社グループの事業と同種
　 の事業についての経験を含みます)
[1]大規模買付行為の目的および内容
[3]当社株式の取得対価およびその算定根拠
[4]買付資金の存在を根拠づける資料
[5]当社の経営に参画後5年間に想定している経営方針、事業計画、財務計画、
　 資本政策、配当政策、資産活用策等
[6]その他、当該大規模買付行為を判断するのに必要な情報

大規模買付者は当社から情報リストを受領後、速やかに情報リストに従って
諮問委員会に対して情報を提供するものとし、当初に大規模買付者からの提供
された情報では情報リストが求める内容に不十分であると当社諮問委員会が
判断した場合には、大規模買付行為に対する判断を行うに十分な情報が揃う
まで大規模買付者に対して情報提供を求めることがあります。

なお、本ルールに則った大規模買付者が現れた事実および諮問委員会に提供
された大規模買付行為に関する情報は、株主の皆様の判断のために必要である
と認められる場合は、諮問委員会が適切と判断する時点で、その全部または
一部を開示いたします。

(3)諮問委員会は、情報リストに基づく大規模買付行為に関する情報のすべてを
受領したと判断された時点で、その旨を大規模買付者に通知いたします。当該
通知をした日の翌日から60日(買付の対価を円貨の現金のみとする公開買付に
よる当社株式の買付の場合)または90日(その他の場合)以内の期間をもって、
大規模買付行為を評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のために必要
な期間(以下「諮問委員会検討期間」という)として確保できてしかるべきもの
と考えます。諮問委員会は諮問委員会検討期間内に独立の外部専門家(弁護士、
公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー、コンサルタントその他の専門家)
の助言を受けながら、大規模買付行為に対する諮問委員会としての意見を慎重
に取りまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様
へ開示いたします。

なお、当社の本ルールを鑑み、大規模買付者による大規模買付行為は(3)に
おける諮問委員会としての意見を大規模買付者へ通知し、株主の皆様へ開示を
行った以降においてのみ開始するものとします。

3．ルール
(1)大規模買付者が本ルールを遵守した場合
大規模買付者が当社が設定した本ルールを遵守したうえで大規模買付行為を
実施する場合に当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する反対意見を表明
したり、代替案を提案して株主の皆様を説得したり、その他の適法かつ相当な
対応をとることがありますが、4に定める対抗措置をとりません。
ただし、たとえ当社が設定した本ルールを遵守した大規模買付行為であった
場合でも、当該大規模買付行為が以下にあげるような企業価値・株主共同の
利益の確保・向上の原則に反する行為であると諮問委員会が判断した場合には、
企業価値・株主共同の利益を確保するために4に定める対抗措置をとる場合が
あります。
[1]真に当社の会社経営に参画する意思がないにもかかわらず、大規模買付
　 行為を行い、その株式について当社および当社関係者に対して高値買取り
　 を要求する行為
[2]会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の
　 犠牲のもとに買収者の利益を実現する経営を行うような行為
[3]会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として
　 流用する行為
[4]会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等
　 を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的
　 高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
[5]強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、
　 二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開
　 買付け等の株式買付を行うことをいう)など株主に株式の売却を事実上強要
　 するおそれがある行為

(2)大規模買付者が本ルールを遵守しない場合
　 大規模買付者が当社が設定した本ルールを遵守しない場合には、諮問
　 委員会は企業価値・株主共同の利益の確保を目的として、4に定める対抗
　 措置をとることとします。

4．対抗措置
本ルールにおける対抗措置としては、法令および当社定款上許容されるその他
の手段を想定しておりますが、その選択につきましては、大規模買付者以外の
当社株主の皆様の経済的ご負担や不利益を極力回避することを念頭におき、
その緊急対応性、効果およびコスト等を総合的に勘案した上で、諮問委員会の
協議によって決定され、その対抗措置が新株式や新株予約権の発行などによる
当社の議決権の数に変動を生じさせる可能性のある方法の場合にはそのすべて
を株主総会に諮り、株主の皆様のご判断をいただくほか、その他の対抗措置を
とる場合においても必要に応じて株主の皆様にご判断をいただく場合が
あります。

5．株主の皆様および投資家の皆様に与える影響
(1)本ルールが株主の皆様および投資家の皆様に与える影響等
本ルールは、当社株主の皆様に対して、大規模買付行為に応じるか否かを
ご判断いただくために必要かつ十分な情報や諮問委員会の意見を提供し、
さらには、当社株主の皆様が諮問委員会からの代替案の提示を受ける機会を
保証することを目的としています。
また、本ルールに従って大規模買付行為が行われるにもかかわらず、当社が
対抗措置を発動するのは、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく
損なわれると合理的に判断される場合に限られます。従いまして、本方針の
導入は当社株主の皆様および投資家の皆様の共同の利益の確保に資するもので
あると考えております。
なお、3において述べたとおり、大規模買付者が本ルールを遵守するか否かに
より大規模買付行為に対する当社の対応が異なり得ますので、当社株主の皆様
および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください
ますようお願いいたします。

(2)対抗措置発動時に株主の皆様および投資家の皆様に与える影響等
当社の社外取締役の協議の結果、当社グループの企業価値・株主共同の利益の
確保を目的として、法令および当社定款上許容される対抗措置を発動する場合
については、当社の株主総会において株主の皆様にご判断いただく場合か否か
にかかわらず当社株主の皆様(本ルールに違反した大規模買付者および3(1)に
おいて当社の企業価値・株主共同の利益の確保に反する大規模買付行為である
と当社の社外取締役および社外監査役が判断した大規模買付者を除きます)が
法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じる
ことは想定しておりません。諮問委員会が具体的な対抗措置を発動することを
決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って適時かつ適切な開示を
行います。

6．本ルールの見直しおよび有効期間
本ルールは関係法令の整備等を踏まえ、当社取締役会において随時見直しを
行い、また、当社取締役会または株主総会の決議により、何時でも廃止する
ことができるものとします。
また、本ルールの有効期間は平成20年6月下旬開催予定の当社第11回定時株主
総会終結の時までとし、当該定時株主総会において選任される取締役によって
構成される取締役会において再度設定の検討がなされることとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上


【別紙1】
平成19年3月31日現在の当社の大株主の状況

株主氏名 / 所有株式数(株) / 発行済株式総数に対する所有比率(％)
西川 潔 / 11,007 / 26.69
小池 聡 / 3,833 / 9.29
三木谷 浩史 / 1,300 / 3.15
日本証券金融株式会社 / 1,136 / 2.75
日本アジア投資株式会社 / 1,000 / 2.42
西川 こずえ / 800 / 1.94
モルガンスタンレーアンドカンパニーインターナショナルリミテッド / 669 / 1.62
ネットイヤーグループインク / 610 / 1.47
ドイチェバンクアーゲーロンドン610 / 522 / 1.26
株式会社インテック / 450 / 1.09

※発行済株式総数41,232株
(なお、当社は平成19年4月1日付をもって、普通株式1株を3株に株式分割を
行っており、発行済株式総数は123,696株に増加しております。)


■本リリースに関するお問い合わせ
　ngi group株式会社　IR室
　TEL　： 03-5572-6202
　Email： ngi-ir@ngigroup.com